佳通轮胎股份有限公司

发布日期:2021-06-28 17:14   来源:未知   阅读:

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  永拓会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,审计了佳通轮胎股份有限公司财务报表,包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

  永拓会计师事务所(特殊普通合伙)认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了佳通轮胎2020年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2020年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

  本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,参见公告,请投资者注意阅读。

  根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,佳通轮胎母公司2020年实现的净利润为7,950.27万元,提取10%的法定公积金795.03万,加上2020年期初母公司未分配利润21,801.50万,减去2020年内已分配利润金额2,686.00万,截止2020年末公司可供分配利润为26,270.74万元。

  拟以2020年12月31日公司总股本340,000,000股为基数,向全体股东每10股派送现金0.55元(含税),共计现金分红1,870.00万元,剩余可供分配利润结转至以后年度,2020年度不进行资本公积转增股本及送股。

  本公司的主营业务为汽车轮胎的生产和销售,属于橡胶制品行业。公司的产品涵盖半钢子午线轮胎和全钢子午线轮胎,下属福建佳通轮胎有限公司(以下简称“福建佳通”)为公司的生产基地。公司的主要经营模式为生产及销售自产的轮胎产品,按照市场划分,配套轮胎主要通过与各汽车厂商合作将轮胎作为整车零部件提供给客户,替换轮胎则主要通过佳通集团的销售网络或直销的方式提供给消费者。

  2020年,受到特殊经济环境影响,全球汽车及轮胎产业也受到了较大的冲击。全球一线汽车及轮胎制造企业曾一度关厂停产,产能规模下降。据中国汽车工业协会2021年1月13日发布的数据,中国汽车产销2522.5万辆和2531.1万辆,同比下降2.0%和1.9%。

  伴随国内疫情防控常态化的现实,经济大环境的后续向好,以及国家促进消费政策的带动,轮胎市场需求有望企稳并保持稳定增长态势。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  公司 2020年实现营业收入 28.03 亿元,同比减少 8.70%,营业成本为 22.13 亿元,同比减少11.28%,实现净利润 1.25 亿元,同比减少 30.87%,归属于上市公司股东的净利润 0.60 亿元,同比减少31.35%。

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14 号——收入》(以下简称“新收入准则”)。修订后的准则规定,首次执行该准则应当根据累积影响数调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定,本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,比较财务报表不做调整。执行新收入准则对本公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下:

  财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》(财会〔2019〕21 号,以下简称“解释第13号”),自2020年1月1日起施行,不要求追溯调整。

  解释第13号明确了以下情形构成关联方:企业与其所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合营企业或联营企业;企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外,解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方,并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司,合营企业包括合营企业及其子公司。

  解释第13号完善了业务构成的三个要素,细化了构成业务的判断条件,同时引入“集中度测试”选择,以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

  本公司自2020年1月1日起执行解释第13号,比较财务报表不做调整,执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司2020年度纳入合并范围的子公司共1户,详见九、“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、 实施其他风险警示后的股票简称:SST佳通,股票代码:600182,日涨跌幅限制:5%

  永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》,认为佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制,但2020年度日常关联交易议案未获股东大会通过,佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易,上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。

  根据《上市规则》第13.9.2条等相关规定,公司股票将于2021年4月23日停牌1天,2021年4月26日起实施其他风险警示,实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  公司董事会从减少关联交易以及尽量避免因经营模式的调整给福建佳通增加成本和风险的角度考虑,从2021年开始,国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。在没有完善的解决方案之前,若停止关联交易,不利于公司和全体股东的利益。公司继续积极与中小股东沟通,在继续加强与股东沟通的基础上,会根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序。

  公司股票交易被实施其他风险警示期间接受投资者咨询的方式不变,仍通过投资者热线,上交所互动平台等方式接受投资者的咨询,并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下,及时解答投资者问询,主要方式如下:

  公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站()、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告,谨慎决策,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月22日召开第九届董事会第十七次会议,会议审议并通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员权益,完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,维护公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。

  2)在保险期限内,佳通轮胎股份有限公司曾经任职、现任职及今后的董事、监事和高级管理人员

  为提高决策效率,拟提请股东大会在上述权限内,授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关具体事宜(包括但不限于确定被保险人员范围;保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。

  监事会意见:公司此次购买董事、监事及高级管理人员责任险有利于完善公司风险控制体系,促进相关责任人员充分行使权力、履行职责,同时有利于保障公司和投资者的权益。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,未发现损害公司及股东利益的情形。

  独立董事意见:公司此次为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的方案是为了完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责,保障公司和投资者的权益。是符合《上市公司治理准则》的有关规定,议案的审议程序符合《公司章程》的相关规定,同意将该项事宜提交至公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十七次会议(以下简称 “本次会议”)于2021年4月22日在上海以现场表决方式召开,会议通知于2021年4月12日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事9人,实际出席董事6人。本次会议由董事长李怀靖先生主持,公司监事会成员寿惠多女士、监事董民先生、监事方成先生、总经理钱倍奋女士、财务总监王振兵先生及董事会秘书邬晓芳女士列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《佳通轮胎股份有限公司2020年年度报告》。

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司(母公司)2020年度实现税后利润7,950.27万元,按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度提取10%盈余公积795.03万元,加上2020年期初母公司未分配利润21,801.50万,减去2020年内已分配利润金额2,686.00万,截止2020年末公司可供分配利润为26,270.74万元。

  拟以2020年12月31日公司总股本为基数,向全体股东每10股派送现金红利0.55元(含税),共计现金分红1,870.00万元。剩余可供分配利润24,400.74万元结转至以后年度。公司2020年度不进行资本公积转增股本。

  独立董事意见:公司董事会拟定的2020年度利润分配预案,符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定。公司提出的利润分配预案,既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展,因此我们同意公司2020年度利润分配预案。

  本议案公司6名关联董事回避表决,由3名独立董事进行表决。该事项已获得独立董事的事前认可,并且发表独立董事意见如下:我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项,关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解,我们认为公司的年度日常关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在当前公司经营情况下,若停止关联交易,将对公司经营造成实质性的损害。基于上述情况我们同意将公司2020年度日常关联交易计划及完成情况提交公司第九届第十七次董事会议和股东大会审议。并请佳通公司要高度重视中小股东的诉求,积极沟通,推进相关工作,切实维护广大投资者利益。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《佳通轮胎股份有限公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》。

  本议案公司6名关联董事回避表决,由3名独立董事进行表决。该事项已获得独立董事的事前认可,并且发表独立董事意见如下:我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项,关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解,我们认为公司的年度日常关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在当前公司经营情况下,若停止关联交易,将对公司经营造成实质性的损害。基于上述情况我们同意将公司2021年度日常关联交易计划提交公司第九届第十七次董事会议和股东大会审议。并请佳通公司要高度重视中小股东的诉求,积极沟通,推进相关工作,切实维护广大投资者利益。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《佳通轮胎股份有限公司2021年度日常关联交易计划》。

  同意审计委员会《关于永拓会计师事务所(特殊普通合伙)从事本公司2020年度审计工作的总结报告》,批准公司2020年度审计费用97万元,并拟聘任永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年财务报告及内部控制审计机构。

  独立董事意见:鉴于永拓会计师事务所(特殊普通合伙)能够恪守执业道德,配合审计委员会完成年报审核工作,同时该所已经连续多年为公司提供审计服务,熟悉公司的经济业务,为保持公司年审项目的稳定性和连贯性,同意公司拟续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《佳通轮胎股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《佳通轮胎股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《佳通轮胎股份有限公司董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《佳通轮胎股份有限公司董事会对审计报告涉及事项的专项说明》。

  11、《公司高级管理人员2020年度绩效考核结果和2021年度绩效考核目标》

  独立董事意见:公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2020年度绩效考核结果,结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理,符合公司有关薪酬考核制度,因此我们同意公司2020年度高级管理人员薪酬奖励方案。

  本届董事会同意向股东大会推荐李怀靖先生、陈应毅先生、彭伟轩先生、张兴君先生、陈福忠先生、黄文龙先生、任英女士、朱华友先生、刘风景先生王绍斌先生为公司第十届董事会之董事候选人,其中任英女士、朱华友先生、刘风景先生为董事会提名的独立董事候选人、王绍斌先生为持有本公司已发行股份1.47%的股东李陆军先生提名的独立董事候选人。(上述候选人简历详见附件)。

  独立董事意见:我们审阅了董事候选人的个人简历,本次拟推荐的董事候选人符合《公司法》和中国证监会等关于董事、独立董事任职资格的要求,候选董事的教育背景、工作经历等符合公司所聘任岗位的职责要求。本次候选人的提名方式和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意董事会及股东向股东大会推荐上述人员为公司第十届董事会之董事候选人。

  独立董事意见: 此次购买董事、监事及高级管理人员责任险的方案是为了完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责,保障公司和投资者的权益。是符合《上市公司治理准则》的有关规定,议案的审议程序符合《公司章程》的相关规定,同意将该项事宜提交至公司股东大会审议。

  独立董事意见:此次独立董事津贴调整的方案是结合独立董事岗位职责、通货膨胀等因素,参考地区、企业相关岗位的津贴水平等由董事会薪酬与考核委员会讨论提出,议案的审议程序符合《公司章程》的相关规定,同意将该项事宜提交至公司股东大会审议。

  独立董事意见:公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《佳通轮胎股份有限公司会计政策变更公告》。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《佳通轮胎股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

  李怀靖先生,57岁,国籍:中国香港,学历:工商管理硕士,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司副董事长兼董事总经理,兼任新加坡佳通轮私人有限公司董事总经理、PT Gajah Tunggal Tbk监事、安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。

  陈应毅先生,53岁,国籍:马来西亚,学历:工商管理硕士,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司董事长以及新加坡佳通轮胎私人有限公司董事长,兼任安徽佳通轮胎有限公司董事长、PT Gajah Tunggal Tbk监事等。

  彭伟轩先生,67岁,国籍:马来西亚,学历:学士。现任新加坡佳通轮胎私人有限公司技术总监、佳通轮胎(中国)投资有限公司董事。

  张兴君先生,56岁,国籍:中国,学历:硕士研究生,现任海南夏日投资发展有限公司副董事长、总经理,海南夏日商贸有限公司董事总经理,Singapore Summer Enterprise Pte Ltd董事总经理。曾任海南汇通国际信托投资公司副总经理和新加坡佳新投资(亚洲)私人公司董事总经理等职。

  陈福忠先生,48岁,国籍:中国,学历:研究生。现任佳通轮胎(中国)投资有限公司 市场与销售总监,曾任安徽佳通轮胎有限公司 总经理、福建佳通轮胎有限公司 总经理等职。

  黄文龙先生,57岁,国籍:新加坡,学历:学士,新加坡注册会计师。现任佳通轮胎(中国)投资有限公司资金部总经理。曾任安徽佳通轮胎有限公司副总会计师、银川佳通轮胎有限公司及银川长城轮胎有限公司总会计师、桦林股份副总经理兼财务总监等职。

  任英女士,65岁,国籍:中国,学历:工商管理硕士,专业资格:高级会计师、非执业注册会计师资格。退休,曾任太平稽核中心副总经理、太平保险有限公司副总经理兼财务总监、香港中保国保险集团(控股)有限公司财务会计部副总经理、中国保险保投资控股有限公司财务总监。

  朱华友先生,59岁,国籍:中国,学历:博士。现任中国特色自贸港研究院研究员。曾任海南省办事办处长、中国南海研究院副院长、海南省发改委副主任、海南省副秘书长、海南省政府政策研究室主任。

  刘风景先生,56岁,国籍:中国,学历:博士。现任华东政法大学教授、法政治学学科带头人、博士生导师。曾任辽宁省高级人民法院研究室副主任、南开大学法学院教授等职。

  王绍斌先生,48岁,国际:中国,学历:学士。现任上海绪格企业咨询有限公司总经理、兼任凌云B股、汇丽B股和长春一东三家上市公司独立董事。曾任上海证券交易所监管工作、金元证券、摩根士丹利华鑫证券和湘财证券董事总经理和投行分公司总经理等职。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会经过认真研究,在没有完善的解决方案之前,若停止关联交易,不利于公司和全体股东的利益。

  公司从减少关联交易以及尽量避免因经营模式的调整给福建佳通增加成本和风险的角度考虑,从2021年开始,国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。

  为规范公司关联交易管理,提高决策效率,保证业务稳定性和持续性,我们拟定了公司2021年度日常关联交易计划,汇总如下:

  2021年公司及控股子公司福建佳通轮胎有限公司(以下简称“福建佳通”)将继续与关联方在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易,以下为2021年度预计日常关联交易计划:

  注:2021年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化,此处为预计最高交易总额。

  佳通轮胎(中国)投资有限公司持有本公司44.43%的股权,是本公司的控股股东,是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。

  佳通轮胎(中国)投资有限公司注册于中国上海市,注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资;销售其所投资企业生产的产品。

  佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡,注册资本为30,000万新加坡元。投资范围除轮胎业务外,还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

  上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制,注册资本为2,000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品,并提供相关技术咨询和售后服务。

  按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2019年度,公司及公司控股子公司福建佳通预计将与上述关联方发生日常关联交易。

  1、原、辅材料及其它商品的采购:主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后,福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料,交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品,交易金额小,交易采用市场原则定价。

  2、固定资产采购:主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等,交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

  3、销售货物:主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品,并按双方协商确认的内部结算价执行,内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品,交易金额小,按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

  4、提供劳务:主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额,向委托方收取费用。

  5、销售固定资产:主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产,在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下,福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

  6、提供仓储租赁服务:主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎(中国)投资有限公司使用并由此提供相应的服务,租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考,双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎(中国)投资有限公司使用并提供相应的服务,交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。

  7、接受劳务:主要交易内容为福建佳通的信息服务费、研发费用和售后服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎(中国)投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格,协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎(中国)投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司(以下简称“安徽佳通”)授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心,经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权,并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考,经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算,双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。

  1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易:通过关联方的大宗商品集中采购功能,可降低原材料价格波动对公司经营的影响,控制原材料的采购成本,并保障各类原辅材料的及时供应。

  2、采购固定资产的关联交易:关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求,同时在使用过程中,如设备、模具发生任何使用问题,也能得到关联方的优先技术服务与支持。

  3、销售商品:出于成本和效率的考虑,福建佳通没有建设单独的销售网络,其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史,已拥有较为完善的销售网络,为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品,能保障业务的持续、稳定发展。

  4、提供劳务:鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售,为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响,公司托管了关联方境内替换市场销售网络,并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响,并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

  5、销售固定资产:销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产,该业务有利于提高公司资产使用效率。

  6、提供仓储租赁服务:出租的仓库为福建佳通富余的存储空间,出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响,该业务有利于提高公司资产使用效率。

  7、接受服务:公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率,优化成本,获得更为高质量和有效的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑,福建佳通通过关联方授权的技术进行生产,可实现轮胎产品的持续更新和改良,丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构,提高业务效率。

  综上,上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展,符合本公司全体股东的利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  上述关联交易事项已提交公司第九届董事会第十七次会议审议,关联董事回避表决,3名非关联董事一致同意,表决通过。

  独立董事认为:公司提交了2021年度日常关联交易的相关资料,我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项,关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解,我们认为公司的年度日常关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在当前公司经营情况下,若停止关联交易,将对公司经营造成实质性的损害。为了保证公司在符合各项规定的前提下正常经营,我们同意将该等日常关联交易事项提交至公司第九届董事会第十七次会议审议,公司关联董事应回避表决。同时要求佳通公司要高度重视中小股东的诉求,积极沟通,推进相关工作,切实维护广大投资者利益。

  独立董事认为:我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项,关联交易主要条款未发生重大变化,并基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解,我们认为公司的年度日常关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在当前公司经营情况下,若停止关联交易,将对公司经营造成实质性的损害。并请佳通公司要高度重视中小股东的诉求,积极沟通,推进相关工作,切实维护广大投资者利益。

  公司审计委员会认为:公司提交了2021年度日常关联交易的相关资料,我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项,关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解,我们认为公司的年度日常关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在当前公司经营情况下,若停止关联交易,将对公司经营造成实质性的损害。我们同意将该项议案提交至公司董事会审议。公司关联董事应回避表决。

  我们要求公司董事会高度重视广大股东诉求,加大力度积极推进股改相关工作,从根本上解决关联交易问题。

  此项交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。

  上述关联交易,公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。

  5、审计委员会关于公司2020年度和2021年度日常关联交易的书面审核意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整,不会对本公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

  佳通轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月22日召开第九届董事会第十七次会议,审议并通过《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更,无需提交股东大会予以审议。具体情况如下:

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14 号——收入》(以下简称“新收入准则”)。修订后的准则规定,首次执行该准则应当根据累积影响数调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》(财会〔2019〕21 号,以下简称“解释第13号”),自2020年1月1日起施行,不要求追溯调整。

  本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定,本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,比较财务报表不做调整。执行新收入准则对本公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下:

  解释第13号明确了以下情形构成关联方:企业与其所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合营企业或联营企业;企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外,解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方,并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司,合营企业包括合营企业及其子公司。

  解释第13号完善了业务构成的三个要素,细化了构成业务的判断条件,同时引入“集中度测试”选择,以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

  本公司自2020年1月1日起执行解释第13号,比较财务报表不做调整,执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  公司独立董事和监事会意见:公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  永拓会计师事务所(特殊普通合伙)意见:我们认为,贵公司上述会计政策变更相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。

  4、永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对佳通轮胎股份有限公司会计政策变更的专项说明》

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)于2021年4月22日在上海以现场表决方式召开,会议通知于2021年4月12日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本港台同步报码一室

  监事会认为:公司2020年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,审议程序合法合规,所载事项真实、客观地反映了公司经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为:公司2020年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,是基于对2020年公司实际情形做出的客观判断,不存在损害股东利益情形,同意该利润分配预案提交公司股东大会审议。

  监事会意见:督促公司董事会对该事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低该事项对公司经营的影响,再次提请股东大会审议。

  监事会认为:董事会的专项说明符合实际情况,对该专项说明表示同意。我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响,根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序,切实维护公司及全体股东的合法权益。

  监事会认为:董事会的专项说明符合实际情况,对该专项说明表示同意。我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响,根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序,切实维护公司及全体股东的合法权益。

  本届监事会拟向股东大会推荐程安顺先生、董民先生为公司第十届监事会之股东代表监事候选人。(上述候选人简历详见附件)

  监事会认为:公司此次购买董事、监事及高级管理人员责任险有利于完善公司风险控制体系,促进相关责任人员充分行使权力、履行职责,同时有利于保障公司和投资者的权益。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,未发现损害公司及股东利益的情形,同意该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,未发现损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。

  程安顺先生,47岁,国籍:中国,学历:硕士,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司财务会计部总经理,1997年进入佳通集团,曾任佳通轮胎(中国)投资有限公司发展部项目经理、内审部经理、内审部副总经理、内审部总经理等职务。

  董民先生,49岁,国籍:中国,学历:硕士。曾任中国外交部非洲司--津巴布韦与赞比亚事务主管、中国证监会培训中心北京培训中心项目组长助理等职。自2006年5月起进入佳通轮胎(中国)投资有限公司,历任人力资源部副总经理、物流部总经理、内审部总经理、人力资源部总经理等职。2014年1月至2017年5月任职于银川佳通轮胎有限公司,历任常务副总经理、总经理等职;2017年6月至2018年4月任佳通轮胎股份有限公司及福建佳通轮胎有限公司总经理;2018年5月至2019年6月任上海驾捷乐实业有限公司首席运营官;2019年7月起任佳通轮胎(中国)投资有限公司人力资源与综合管理总经理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司(以下简称“佳通股份”或“公司”)2020年度日常关联交易议案在2019年年度股东大会和2020年第一次临时股东大会上未获得通过。

  公司董事会经过认真研究,在没有完善的解决方案之前,若停止关联交易,不利于公司和全体股东的利益。

  2020年公司及其控股子公司福建佳通在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易,以下为2020年度预计日常关联交易计划及实际完成情况:

  佳通轮胎(中国)投资有限公司持有本公司44.43%的股权,是本公司的控股股东,是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。

  佳通轮胎(中国)投资有限公司注册于中国上海市,注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资;销售其所投资企业生产的产品。

  佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡,注册资本为30,000万新加坡元。投资范围除轮胎业务外,还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

  上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制,注册资本为2,000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品,并提供相关技术咨询和售后服务。

  按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2020年度,公司及其控股子公司福建佳通与上述关联方发生日常关联交易。

  1、原、辅材料及其它商品的采购:主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后,福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料,交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品,交易金额小,交易采用市场原则定价。

  2、固定资产采购:主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等,交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

  3、销售货物:主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品,并按双方协商确认的内部结算价执行,内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品,交易金额小,按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

  4、提供劳务:主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额,向委托方收取费用。

  5、销售固定资产:主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产,在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下,福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

  6、提供仓储租赁服务:主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎(中国)投资有限公司使用并由此提供相应的服务,租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考,双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎(中国)投资有限公司使用并提供相应的服务,交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。

  7、接受劳务:主要交易内容为福建佳通的信息服务费、研发费用和售后服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎(中国)投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格,协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎(中国)投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司(以下简称“安徽佳通”)授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心,经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权,并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考,经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算,双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。

  1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易:通过关联方的大宗商品集中采购功能,可降低原材料价格波动对公司经营的影响,控制原材料的采购成本,并保障各类原辅材料的及时供应。

  2、采购固定资产的关联交易:关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求,同时在使用过程中,如设备、模具发生任何使用问题,也能得到关联方的优先技术服务与支持。

  3、销售商品:出于成本和效率的考虑,福建佳通没有建设单独的销售网络,其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史,已拥有较为完善的销售网络,为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品,能保障业务的持续、稳定发展。

  4、提供劳务:鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售,为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响,公司托管了关联方境内替换市场销售网络,并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响,并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

  5、销售固定资产:销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产,该业务有利于提高公司资产使用效率。

  6、提供仓储租赁服务:出租的仓库为福建佳通富余的存储空间,出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响,该业务有利于提高公司资产使用效率。

  7、接受服务:公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率,优化成本,获得更为高质量和有效的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑,福建佳通通过关联方授权的技术进行生产,可实现轮胎产品的持续更新和改良,丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构,提高业务效率。

  综上,上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展,符合本公司全体股东的利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  上述关联交易事项已提交公司第九届董事会第十七次会议审议,关联董事回避表决,3名非关联董事一致同意,表决通过。www.34559c.com

  独立董事认为:公司提交了2020年度日常关联交易的相关资料,我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项,关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解,我们认为公司的年度日常关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在当前公司经营情况下,若停止关联交易,将对公司经营造成实质性的损害。为了保证公司在符合各项规定的前提下正常经营,我们同意将该等日常关联交易事项提交至公司第九届董事会第十七次会议审议,公司关联董事应回避表决。同时要求佳通公司要高度重视中小股东的诉求,积极沟通,推进相关工作,切实维护广大投资者利益。

  独立董事认为:我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项,关联交易主要条款未发生重大变化,并基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解,我们认为公司的年度日常关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在当前公司经营情况下,若停止关联交易,将对公司经营造成实质性的损害。并请佳通公司要高度重视中小股东的诉求,积极沟通,推进相关工作,切实维护广大投资者利益。

  公司审计委员会认为:公司提交了2020年度日常关联交易的相关资料,我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项,关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解,我们认为公司的年度日常关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在当前公司经营情况下,若停止关联交易,将对公司经营造成实质性的损害。我们同意将该项议案提交至公司董事会审议,公司关联董事应回避表决。

  我们要求公司董事会高度重视广大股东诉求,加大力度积极推进股改相关工作,从根本上解决关联交易问题。

  此项交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。

  上述关联交易,公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。

  5、审计委员会关于公司2020年度和2021年度日常关联交易的书面审核意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月22日召开第九届董事会第十七次会议,会议审议并通过了公司《2020年度审计费用及续聘2021年度审计机构的议案》,同意公司向永拓会计师事务所(特殊普通合伙)支付2020年度审计费用共计97万元,并拟续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年,审计费用根据工作量情况由双方协商确定,该议案尚需提交至公司2020年年度股东大会审议。

  能承担因审计失败导致的民事赔偿责任,职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。

  近三年,永拓会计师事务所(特殊普通合伙)不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  永拓会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。18名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施20次和自律监管措施0次。

  本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师均为史绍禹、杜凤利,相关情况如下:

  (1)史绍禹,永拓事务所合伙人,中国注册会计师。2004年6月20日成为注册会计师,2006年开始从事上市公司审计业务。2011年11月1日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业18年,具备证券服务业务经验。2019年开始为本公司提供审计服务。近三年主要为黑龙江交通发展股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等上市公司提供年度审计鉴证工作。

  (2)杜凤利,永拓事务所合伙人,中国注册会计师。2011年7月12日成为注册会计师,2006年开始从事上市公司审计业务。2011年11月1日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业18年,具备证券服务业务经验。2021年开始为本公司提供审计服务。近三年主要为黑龙江交通发展股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等上市公司提供年度审计鉴证工作。

  马向军,现担任永拓质量控制合伙人、总审计师,中国注册会计师,高级审计师。1998年12月23日成为注册会计师,2000年开始从事上市公司审计业务。2000年10月1日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业22年,具备证券服务业务经验。近三年在永拓复核过的上市公司16家,主要有康欣新材料股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、福安药业(集团)股份有限公司等。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年(最近三个完整自然年度及当年)不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用,预计2021年度财务审计费用为77万元,内控审计费用为20万,与上期基本持平。

  公司董事会审计委员会审阅了有关资格证照、相关信息及诚信记录后,认为:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,能够满足上市公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

  董事会审计委员会就续聘公司2021年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见,同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计审计机构和内部控制审计机构,并同意提交公司董事会和股东大会审议。

  事前认可:我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,聘请会计审计机构和内部控制审计机构议案获得了我们的事前认可。我们认为,永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够胜任公司年度财务审计和内控审计工作,我们同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计审计机构和内部控制审计机构,并同意将上述议案提交公司董事会和股东大会审议。

  独立意见:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够胜任公司年度财务审计和内控审计工作的要求。公司聘请2021年度财务和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规等有关规定不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

  我们同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计审计机构和内部控制审计机构,并同意将上述议案提交公司董事会和股东大会审议。

  公司第九届董事会第十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司《2020年度审计费用及聘任2021年度会计师事务所事宜》。同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,审计费用根据工作量情况由双方协商确定。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案经本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过,详见本公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站()和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的公告;本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)个人股东登记:需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  (二)法人股东登记:需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章);法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章)。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月17日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  监事会《关于董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《关于董事会对内控部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见

  关于永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告,监事会对于《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》和《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》出具如下意见:

  我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响,根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序,切实维护公司及全体股东的合法权益。

  永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对佳通轮胎股份有限公司(以下简称“佳通股份”、“公司”)2020年度内部控制审计报告出具否定意见,董事会对有关事项说明如下:

  如永拓会计师事务所出具的《2020年内部控制审计报告》中描述:佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制,但2020年度日常关联交易议案未获股东大会通过,佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易,上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。公司考虑停止关联交易将影响公司正常经营,给公司和全体股东造成严重的损害,在尚无完善的解决方案前,公司在未获得股东大会对关联交易授权与批准的情况下继续进行日常关联交易。

  我们尊重审计师的内部控制审计意见,但董事会研究认为,基于以下几点主要原因,在没有完善的解决方案之前,若停止关联交易,不利于公司和全体股东的利益:

  (1)目前福建佳通使用新家坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售,品牌由新加坡佳通持有、由新加坡佳通及佳通中国运营,并统一面对市场用户。如果福建佳通自行创立新品牌进行生产销售,品牌从无到有,再到能够占领一定的市场份额,需要漫长的时间、过程及巨大的投入,国内外轮胎市场竞争一直非常激烈,是否能应对市场的激烈竞争并存续,存在很大的不确定性。

  (2)福建佳通现在使用佳通中国的研发技术,佳通中国的研发中心拥有雄厚的技术力量和强大的科研开发能力,并经国家发改委认定为国家级技术中心。如果比拟该研发中心的规模投入建设,需要漫长的时间和过程以及巨大的投入,是福建佳通在现在乃至未来很长一段时间内无法企及的。

  如果福建佳通失去了佳通中国这个研发平台,研发能力将严重不足。研发能力的落后乃至停滞,直接导致福建佳通无法及时跟踪并达到全球各个市场的强制性认证制度以及行业性能指标;其次,将会影响到福建佳通品牌的产品设计和品控的一致性、王中王开奖直播!产品性能的提升和更新迭代能力及客户对福建佳通产品的接受度。设立新品牌本身的不确定性再叠加研发上的不足,会严重影响福建佳通现有客户以及海内外新客户的推广与开拓,在市场竞争中处于非常不利的地位,严重影响销售和业绩,最终伤害了福建佳通及佳通股份的利益。

  (3)福建佳通利用佳通集团销售团队的市场开发和维护能力进行市场销售,在替换市场佳通中国也已将其国内的替换市场销售网络托管给佳通股份。如果由福建佳通自行开发客户,国内外客户的开发和维护是漫长、复杂而且有巨大投入的过程,需要历经与对手竞争及渠道客户接受的过程,因此新的销售渠道开发存在不确定性,尤其是在初期国内外市场的客户开发不足时,将直接影响福建佳通的生产和销售,对佳通股份不利。

  综合以上主要原因,取消关联交易,会引发福建佳通业务受损并导致严重亏损,无法持续经营,最终对福建佳通、佳通股份的流通股股东和非流通股股东的利益造成不可逆转的重大损害。考虑以上因素,在没有完善的解决方案前,下属子公司福建佳通仍继续进行日常关联交易。

  此外,公司与各关联方进行的关联交易已严格按市场公平对价原则开展具体业务,交易价格公允,这些关联交易不仅未损害公司和股东利益;而且,根据以上品牌、研发、渠道的说明,这些关联交易对福建佳通及佳通股份必要且有利。公司以往及现在均按照有关规定对年度财务报表聘请具有证券资格的第三方审计机构进行了审计,除2020年日常关联交易之外,已经经过历年年度股东大会审议通过。

  同时,在2020年日常关联交易未获得2019年年度股东大会通过后,公司董事会就佳通股份及其控股子公司福建佳通与关联方在采购商品、销售商品等方面发生持续性关联交易的情况进行了梳理,以及对于降低部分关联交易的额度的可行性进行探讨。公司从即减少关联交易、又尽量避免因经营模式的调整给福建佳通增加成本和经营风险的角度出发,从2021年开始,国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通直接采购。

  本着对公司和全体股东负责,在2020年日常关联交易两次未获得股东大会批准情况下,公司继续积极与中小股东沟通,在继续加强与股东沟通的基础上,会根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序,并且持续严格的遵守并执行公司内部控制制度。

  永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对佳通轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度财务审计报告出具保留意见,董事会对有关事项说明如下:

  如永拓会计师事务所出具的《审计报告》财务报表附注“十一、1”所述,佳通轮胎2020年度日常关联交易金额的议案未获股东大会通过,并且关联交易对公司影响重大,我们未获得股东大会授权的关联交易违反《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等相关规定对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据。

  除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了佳通轮胎2020年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2020年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

  我们尊重审计师的审计意见,但董事会研究认为,基于以下几点主要原因,在没有完善的解决方案之前,若停止关联交易,不利于公司和全体股东的利益:

  (1)目前福建佳通轮胎有限公司(以下简称“福建佳通”)使用新加坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售,品牌由新加坡佳通持有、由新加坡佳通及佳通中国运营,并统一面对市场用户。如果福建佳通自行创立新品牌进行生产销售,品牌从无到有,再到能够占领一定的市场份额,需要漫长的时间、过程及巨大的投入,国内外轮胎市场竞争一直非常激烈,是否能应对市场的激烈竞争并存续,存在很大的不确定性。

  (2)福建佳通现在使用佳通中国的研发技术,佳通中国的研发中心拥有雄厚的技术力量和强大的科研开发能力,并经国家发改委认定为国家级技术中心。如果比拟该研发中心的规模投入建设,需要漫长的时间和过程以及巨大的投入,是福建佳通在现在乃至未来很长一段时间内无法企及的。

  如果福建佳通失去了佳通中国这个研发平台,研发能力将严重不足。研发能力的落后乃至停滞,直接导致福建佳通无法及时跟踪并达到全球各个市场的强制性认证制度以及行业性能指标;其次,将会影响到福建佳通品牌的产品设计和品控的一致性、产品性能的提升和更新迭代能力及客户对福建佳通产品的接受度。设立新品牌本身的不确定性再叠加研发上的不足,会严重影响福建佳通现有客户以及海内外新客户的推广与开拓,在市场竞争中处于非常不利的地位,严重影响销售和业绩,最终伤害了福建佳通及佳通股份的利益。

  (3)福建佳通利用佳通集团销售团队的市场开发和维护能力进行市场销售,在替换市场佳通中国也已将其国内的替换市场销售网络托管给佳通股份。如果由福建佳通自行开发客户,国内外客户的开发和维护是漫长、复杂而且有巨大投入的过程,需要历经与对手竞争及渠道客户接受的过程,因此新的销售渠道开发存在不确定性,尤其是在初期国内外市场的客户开发不足时,将直接影响福建佳通的生产和销售,对佳通股份不利。

  综合以上主要原因,取消关联交易,会引发福建佳通业务受损并导致严重亏损,无法持续经营,最终对福建佳通、佳通股份的流通股股东和非流通股股东的利益造成不可逆转的重大损害。考虑以上因素,在没有完善的解决方案前,下属子公司福建佳通仍继续进行日常关联交易。

  此外,公司与各关联方进行的关联交易已严格按市场公平对价原则开展具体业务,交易价格公允,这些关联交易不仅未损害公司和股东利益;而且,根据以上品牌、研发、渠道的说明,这些关联交易对福建佳通及佳通股份必要且有利。公司以往及现在均按照有关规定对年度财务报表聘请具有证券资格的第三方审计机构进行了审计,除2020年日常关联交易之外,已经经过历年年度股东大会审议通过。

  同时,在2020年日常关联交易未获得2019年年度股东大会通过后,公司董事会就佳通股份及其控股子公司福建佳通与关联方在采购商品、销售商品等方面发生持续性关联交易的情况进行了梳理,以及对于降低部分关联交易的额度的可行性进行探讨。公司从即减少关联交易、又尽量避免因经营模式的调整给福建佳通增加成本和经营风险的角度出发,从2021年开始,国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通直接采购。

  本着对公司和全体股东负责,在2020年日常关联交易两次未获得股东大会批准情况下,公司继续积极与中小股东沟通,在继续加强与股东沟通的基础上,会根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序,并且持续严格的遵守并执行公司内部控制制度。

  独立董事《关于董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《关于董事会对内控部控制审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定,我们本着独立审慎的态度,对公司2020年保留意见的财务审计意见和否定意见的内部控制审计报告,发表独立意见如下:

  一、对于永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告,我们尊重同意审计机构的职业性和独立判断出具的2020年度财务审计报告和内控审计报告。我们同意《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》和《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

  二、我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响,根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序,切实维护公司及全体股东的合法权益。

  我们接受委托,对佳通轮胎股份有限公司(以下简称“佳通轮胎”)2020年度财务报表进行了审计,并于2021年4月22日出具了保留意见的审计报告(报告编号:永证审字(2021)第110020号)。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2018年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》的相关要求,就相关事项说明如下:

  佳通轮胎2020年度日常关联交易金额的议案未获股东大会通过,并且关联交易对公司影响重大,我们无法就未获得股东大会授权的关联交易违反《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等相关规定对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据。

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定,注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,应当发表保留意见。

  佳通轮胎2020年度日常关联交易议案未获股东大会通过,但佳通轮胎仍然进行关联交易,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,根据我们的职业判断该事项影响重大,但其不具有广泛性,因此发表保留意见。

  三、非标准审计意见涉及事项对报告期内佳通轮胎财务状况和经营成果的具体影响

  非标准审计意见涉及事项无法确定是否有必要对财务报表相关项目的金额进行调整。

  四、非标准审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

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